> 【案情】
被告福建漳州某機(jī)械設(shè)備有限公司系自然人獨(dú)資的一人公司。2007年，被告福建漳州某機(jī)械設(shè)備有限公司向原告福建廈門某機(jī)械配件有限公司采購(gòu)貨值為12.5萬元的機(jī)械設(shè)備。原告依約履行交貨義務(wù)，被告僅支付部分貨款，尚欠貨款5.5萬元。原告起訴要求被告承擔(dān)還款義務(wù)，并依據(jù)公司法第六十三條的規(guī)定，若其自然人股東被告李某不能證明其財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，則須對(duì)被告福建漳州某機(jī)械設(shè)備有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【評(píng)析】
本案被告福建漳州某機(jī)械設(shè)備有限公司為被告李某獨(dú)資的有限責(zé)任公司，符合一人有限責(zé)任公司的特征。《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”上述法律規(guī)定要求一人有限責(zé)任公司的股東將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離，且股東應(yīng)就其個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否與公司財(cái)產(chǎn)相互分離承擔(dān)舉證責(zé)任。因此，對(duì)一人公司股東是否為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，需要注意以下問題：
第一，債權(quán)人可以直接將一人有限責(zé)任公司的股東列為被告，要求其與公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。需要注意的是，債權(quán)人在闡述該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求時(shí)，其訴訟理由需明確載明“因一人公司的股東與公司存在財(cái)產(chǎn)混同，故請(qǐng)求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
第二，當(dāng)債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財(cái)產(chǎn)混同為由起訴要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，適用舉證責(zé)任倒置，由股東對(duì)其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)之間不存在混同承擔(dān)舉證責(zé)任。
第三，債權(quán)人請(qǐng)求股東承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，提起的事實(shí)主張應(yīng)是股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)存在混同的情形。對(duì)于財(cái)產(chǎn)混同以外的其他情形，如人員混同、業(yè)務(wù)混同或者機(jī)構(gòu)混同等情形的，應(yīng)遵循法人人格否認(rèn)舉證責(zé)任分配的一般原則，即由債權(quán)人進(jìn)行舉證。
本案中，李某未能提供證據(jù)證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，經(jīng)法院主持調(diào)解，雙方達(dá)成和解協(xié)議，被告李某對(duì)本案公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。由此可見，一人公司的股東務(wù)必規(guī)范公司財(cái)產(chǎn)管理制度，建立獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，不要和公司混用賬戶，必要時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，嚴(yán)格劃清個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的界限。（作者單位：福建省龍海市人民法院）
稿件來源：人民法院報(bào)、中國(guó)普法網(wǎng)
打印
關(guān)閉